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IPO“闯关”前解除对赌协议,冠石科技担心啥_投

时间:2020-08-28 09:31   来源:

  又一家来自江苏的半导体产业链企业准备登陆资本市场。近日,南京冠石科技股份有限公司(下称“冠石科技”)提交了招股说明书。招股书显示,公司的目标是登陆主板,本次公开发行股份数量不超过1827.5万股,拟募资5亿元。

  值得一提的是,公司此次IPO,也碰到了一个很多拟上市公司都曾遇到的问题——对赌协议。而公司围绕对赌协议展开的一系列操作,也透露出当前IPO的监管方向所在。

  公开资料显示,截至目前,张建巍直接持有冠石科技83.60%的股份,并通过镇江冠翔间接控制公司 4.11%的股份,合计控制公司 87.71%的股份,系公司控股股东及实际控制人。在此次IPO之前,有多家投资机构突击入股冠石科技,并与张建巍达成对赌协议。

  2019年12月,祥禾涌原、涌杰投资、涌济铧创、泷新投资以18.24元/股的价格入股冠石科技,共出资8800万元,入股完成后,四方共计占股8.8%,冠石科技的估值也由此在IPO前就达到10亿元。

  同期,公司及张建巍还与上述4家机构签署了《增资协议之补充协议》,该协议存在对赌条款:如公司不能在2020年12月31日之前完成IPO申报并被中国证监会受理,或该次IPO申请最终被否决、终止、主动撤回,则投资人有权要求张建巍以约定价款(投资人本次增资金额加8%年息)回购投资人在本次增资中取得的全部或部分公司股权。

  不过,到了2020年4月10日,公司及张建巍又与上述机构签署《终止执行投资保障条款的协议》,将上述对赌条款全部解除。

  “这一连串操作看起来‘蹊跷’,实际上较为常见。”南京一位专业投资人士告诉记者,之所以会签这份协议,一方面,是投资机构需要通过IPO退出,所以在入股时要求企业加快上市进程;另一方面,不管是企业经营还是最终上市,都带有风险,背负一个对赌协议也是一种反向激励。

  实际上,招股书显示,冠石科技主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售,近年来公司业绩增长迅猛,2017年至2019年,公司分别实现营业收入3.14亿元、4.5亿元、8.35亿元,净利润分别为5736.91万元、6829.1万元、9179.08万元。相比之下,公司主营业务毛利率同期分别为34.07%、29.53%和22.07%,呈逐年下降态势,是为数不多的“软肋”之一。

  “至于先签后解除,还是和当前的监管方向有关。”上述投资人士表示,以科创板审核为例,原则上要求发行人在申报前清理对赌协议,虽然在发行人不作为对赌协议当事人,或者对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定等特定情形时,对赌协议可以不清理,但一般公司都不愿冒险选择不清理。“考虑到对赌协议一定程度上可能影响拟上市公司股权结构的稳定性,继而被监管层提出质疑,为满足发行条件的需要,很多公司会在申报IPO前与投资人签署补充协议,无条件终止对赌条款。”该人士说。

  不过,记者发现,携对赌协议“闯关”IPO并非没有成功先例。今年5月,四会富仕创业板IPO首发过会,而公司在此次IPO报告期内共有两份对赌协议执行,其中与深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业(有限公司)的有关协议并未终止。

  对此,国浩律师事务所律师邹菁认为,四会富仕成功闯关的主要原因在于,公司并非对赌协议义务主体,上市对赌仅为股东之间的安排,符合发行人不作为对赌协议当事人的要求。同时,公司实控人能够实际支配公司合计86.79%的股份表决权,即使触发股权回购条款,也不会导致公司控制权发生变化。

  “这也意味着,在满足监管要求的前提下,PE基金在保留部分对赌条款和实现IPO退出之间并非‘鱼和熊掌不可兼得’。但四会富仕具有其特殊性,很难完全复制。”邹菁说。

  记者 陈 澄

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